Corporate Governance
Stand: Dezember 2003
Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet werden. Diese Erklärung ist dauerhaft zugänglich zu machen.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex ("Kodex") enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann.
Für den Zeitraum bis zum 20.5.2003 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 07.11.2002. Für die darauf folgende und künftige Corporate Governance Praxis der TELES AG bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Anforderungen des Kodex in seiner Fassung vom 21.5.2003.
Vorstand und Aufsichtsrat der TELES AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission des Deutschen Corporate Governance Kodex" mit den unten angegeben Ausnahmen in der Vergangenheit entsprochen wurde und entsprochen wird.
1. Kodex-Ziff. 2.3.1 (Veröffentlichung von Berichten und Unterlagen zur Hauptversammlung im Internet)
Im Jahr 2003 hat der Vorstand der TELES AG alle notwendigen Berichte und Unterlagen, mit Ausnahme des HGB-Abschlusses 2002 auf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit dem Geschäftsbericht und der Tagesordnung zur Hauptversammlung 2003 veröffentlicht
Der Vorstand der TELES AG wird ab 2004 alle vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichtes zusammen mit der Tagesordnung auf der Internetseite veröffentlichen.
2. Kodex-Ziff. 5.1.2 (Altersgrenze für Vorstände)
3. Kodex-Ziff. 5.3.2 (Bildung von Ausschüssen)
4. Kodex-Ziff. 5.4.1 (Altersgrenze für Aufsichtsräte)
5. Kodex-Ziff. 5.4.5 (erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsräte).
Der Vorstand der TELES AG betont in diesem Zusammenhang, dass seine Corporate Governance Praxis an vielen Stellen über die im o.g. Kodex festgelegten Minimalerfordernisse weit hinausgeht. Dies betrifft insbesondere die Abschnitte 7, 4 und 3 des Kodex, zu denen er klar stellt:
Zu Abschnitt 7 "Rechnungslegung und Abschlussprüfung"
Wöchentlich, jeweils zum Montag, wird dem TELES-Vorstand ein vollständiger Cash Report zum Freitag der Vorwoche für die gesamte Unternehmensgruppe und alle ihre Bankkonten vorgelegt. Dieser wird auf Schlüssigkeit überprüft. Auf Basis dieser Richtigkeitsprüfung übernehmen, gemäß Ziffer 4.2 Kodex, die für die jeweiligen Geschäftsbereiche/-segmente zuständigen Konzernvorstände oder deren Vertreter die Verantwortung für diesen Cash Report.
Monatlich, bis zum 6. Arbeitstag, wird dem TELES-Vorstand ein Monatsbericht nach IAS/IFRS zum vorangehenden Monatsende vorgelegt, der sämtliche Gesellschaften der Gruppe konsolidiert und einen umfassenden Überblick über die Ertrags-, Vermögens- und Liquiditätslage des Konzerns liefert. Dieser Monatsbericht enthält auch Soll-/Ist-Vergleiche mit dem FINANZPLAN des Konzerns nebst erläuternden Management-Reports.
Vierteljährlich, bis zum 15. Arbeitstag eines Quartals, aktualisiert der TELES-Vorstand den FINANZPLAN des Konzerns, sofern besondere Erkenntnisse zur Entwicklung einzelner oder aller Geschäftsbereiche/-segmente dies erfordern. Der FINANZPLAN enthält die detaillierte Entwicklungsplanung des gesamten Konzerns bis einschließlich 2007, wie sie in dem "Road Show Presentation"-Dokument auf www.teles.de skizziert ist. Die Quartalsberichte im Sinne der Ziffer 7.2 Kodex werden vom TELES-Vorstand jeweils bis Mitte des nachfolgenden Monats veröffentlicht.
Zu Abschnitt 4 "Vorstand"
Sämtliche Konzern-Vorstände der TELES sind vertriebsorientiert ausgerichtet. Sie zeichnen für die Entwicklung des ihnen jeweils zugeordneten Geschäftsbereichs/-segments verantwortlich. Abweichungen vom FINANZPLAN werden durch die jeweiligen Monatsberichte sehr zeitnah dokumentiert und im Vorstand erörtert. Bei Planabweichungen in einem Geschäftsbereich/-segment wird entsprechend zeitnah vom Vorstand geeignet reagiert.
Zu Abschnitt 3 "Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat"
Der Aufsichtsrat der TELES erhält alle o.g. Berichte unverzüglich. Sobald sich darin oder dafür substanzielle Veränderungen gegenüber dem aktuellen MASTER PLAN einschließlich FINANZPLAN abzeichnen, verständigen sich der Aufsichtsrat und der Vorstand unverzüglich darüber, auch außerhalb der ohnehin vierteljährlichen gemeinsamen Sitzungen.
Berlin, im Dezember 2003
TELES AG Informationstechnologien
Prof. Dr.- Ing. Sigram Schindler
Vorstandsvorsitzender
Dr. Walter Rust
Aufsichtsratsvorsitzender