Corporate Governance
Stand: Dezember 2005
Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet werden. Diese Erklärung ist dauerhaft zugänglich zu machen.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex ("Kodex") enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann.
Für den Zeitraum bis zum 1.6.2005 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 21.5.2003. Für die darauf folgende und künftige Corporate Governance Praxis der TELES AG bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Anforderungen des Kodex in seiner Fassung vom 2.6.2005.
Vorstand und Aufsichtsrat der TELES AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission des Deutschen Corporate Governance Kodex" mit den unten angegebenen Ausnahmen seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2004 entsprochen wurde und entsprochen wird.
1. Kodex-Ziff. 2.3.1 (Veröffentlichung von Berichten und Unterlagen zur Hauptversammlung im Internet)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Vorstand die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts nicht nur auslegen und den Aktionären auf Verlangen übermitteln, sondern auch auf der Internet-Seite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung veröffentlichen soll.
Im Jahr 2005 hat der Vorstand der TELES AG alle für die Hauptversammlung notwendigen Berichte und Unterlagen, mit Ausnahme des Einbringungsvertrages mit freenet, auf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit dem Geschäftsbericht und den Tagesordnungen zur ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlung 2005 veröffentlicht.
Der Einbringungsvertrag mit freenet wurde auf der Internetseite der Gesellschaft nicht veröffentlicht, da dieser Vertrag ausschließlich für die Aktionäre der TELES AG relevant war und den Aktionären auf Anforderung bis zur Hauptversammlung am 01.02.2005 zur Verfügung gestellt wurde.
2. Kodex-Ziff. 4.2.3 (Vorstand – Angaben zum Wert von Aktienoptionen)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die konkrete Ausgestaltung eines Aktienoptionsplans oder vergleichbarer Gestaltungen für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf der Internetseite der Gesellschaft in allgemein verständlicher Form bekannt gemacht und im Geschäftsbericht erläutert werden sollen. Hierzu sollen auch Angaben zum Wert von Aktienoptionen gehören.
Mit Blick auf die Unvorhersehbarkeit des Eintritts der Ausübungsbedingungen bei den Aktienoptionsprogrammen sowie die Unkenntnis, wann ausgeübt würde, hätten Angaben zum Wert von Aktienoptionen abstrakten Charakter und werden insofern nicht ausgewiesen.
3. Kodex-Ziff. 5.1.2 (Altersgrenze für Vorstände)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festlegen soll. Die Festlegung einer Altersgrenze ist für TELES nicht vorgesehen, insbesondere aufgrund der öffentlichen Verpflichtung des Gründungsgesellschafters anlässlich des Börsengangs, seine Tätigkeit im Unternehmen fortzusetzen.
4. Kodex-Ziff. 5.3 (Bildung von Ausschüssen)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Der Aufsichtsrat der TELES AG besteht zur Zeit aus drei Mitgliedern. Da sich die Mitglieder in ihrer Gesamtheit — neben ihren sonstigen Pflichten — auch mit den im Kodex genannten Ausschussthematiken auseinandersetzen, ist die Bildung von Ausschüssen nicht vorgesehen.
5. Kodex-Ziff. 5.4.7 (erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsräte) — vormals Kodex-Ziffer 5.4.5
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Eine erfolgsabhängige Vergütung für Aufsichtsräte war in 2005 auch im Hinblick auf die Rechtssprechung des Bundesgerichtshofs zu Aktienoptionen nicht vorgesehen.
Der Corporate Governance Kodex empfiehlt weiterhin, dass der jährliche Corporate Governance Bericht u.a. Angaben zur individualisierten Vergütungsstruktur des Aufsichtsrates und zum Besitz, Erwerb und Veräußerung von Aktien der Gesellschaft durch den Vorstand und Aufsichtsrat enthalten soll. Hierzu verweist die TELES AG auf die bereits auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten ausführlichen Dokumente, wie z.B. den aktuellen Geschäftsbericht und die Mitteilungen nach § 15a WpHG.
Der Vorstand der TELES AG betont in diesem Zusammenhang, dass seine Corporate Governance Praxis an vielen Stellen über die im o.g. Kodex festgelegten Minimalerfordernisse weit hinausgeht. Dies betrifft insbesondere die Abschnitte 7, 4 und 3 des Kodex, zu denen er klar stellt:
Zu Abschnitt 7 "Rechnungslegung und Abschlussprüfung"
Wöchentlich, jeweils zum Montag, wird dem TELES-Vorstand ein vollständiger Cash Report zum Freitag der Vorwoche für die gesamte Unternehmensgruppe und alle ihre Bankkonten vorgelegt. Dieser wird auf Schlüssigkeit überprüft. Auf Basis dieser Richtigkeitsprüfung übernehmen, gemäß Ziffer 4.2 des Kodex, die für die jeweiligen Geschäftsbereiche/-segmente zuständigen Konzernvorstände oder deren Vertreter die Verantwortung für diesen Cash Report.
Monatlich, in der Regel bis zum 6. Arbeitstag, wird dem TELES-Vorstand ein Monatsbericht nach IAS/IFRS zum vorangehenden Monatsende vorgelegt, der sämtliche Gesellschaften der Gruppe konsolidiert und einen umfassenden Überblick über die Ertrags-, Vermögens- und Liquiditätslage des Konzerns liefert. Dieser Monatsbericht enthält auch Soll-/Ist-Vergleiche mit dem FINANZPLAN des Konzerns nebst erläuternden Management-Reports.
Vierteljährlich, bis zum 15. Arbeitstag eines Quartals, aktualisiert der TELES-Vorstand den FINANZPLAN des Konzerns, sofern besondere Erkenntnisse zur Entwicklung einzelner oder aller Geschäftsbereiche/-segmente dies erfordern. Der FINANZPLAN enthält die detaillierte Entwicklungsplanung des gesamten Konzerns bis einschließlich 2009, wie sie in dem "Road Show Presentation"-Dokument auf www.teles.de skizziert ist. Die Quartalsberichte im Sinne der Ziffer 7.1.2 des Kodex werden vom TELES-Vorstand — soweit möglich — bis Mitte des nachfolgenden Monats veröffentlicht.
Zu Abschnitt 4 "Vorstand"
Sämtliche Konzern-Vorstände der TELES sind vertriebsorientiert ausgerichtet. Sie zeichnen für die Entwicklung des ihnen jeweils zugeordneten Geschäftsbereichs/-segments verantwortlich. Abweichungen vom FINANZPLAN werden durch die jeweiligen Monatsberichte sehr zeitnah dokumentiert und im Vorstand erörtert. Bei Planabweichungen in einem Geschäftsbereich/-segment wird entsprechend zeitnah vom Vorstand geeignet reagiert.
Zu Abschnitt 3 "Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat"
Der Aufsichtsrat der TELES erhält alle o.g. Berichte unverzüglich. Sobald sich darin oder dafür substanzielle Veränderungen gegenüber dem aktuellen MASTER PLAN einschließlich FINANZPLAN abzeichnen, verständigen sich der Aufsichtsrat und der Vorstand unverzüglich darüber, auch außerhalb der ohnehin vierteljährlichen gemeinsamen Sitzungen.
Berlin, im Dezember 2005
TELES AG Informationstechnologien
Prof. Dr.- Ing. Sigram Schindler
Vorstandsvorsitzender
Dr. Walter Rust
Aufsichtsratsvorsitzender