Corporate Governance
Status: Dezember 2006
Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet werden. Diese Erklärung ist dauerhaft zugänglich zu machen.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex ("Kodex") enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann.
Für den Zeitraum bis zum 11.6.2006 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 2.6.2005. Für die darauf folgende und künftige Corporate Governance Praxis der TELES AG bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Anforderungen des Kodex in seiner Fassung vom 12.6.2006.
Vorstand und Aufsichtsrat der TELES AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission des Deutschen Corporate Governance Kodex" mit den unten angegebenen Ausnahmen seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2005 entsprochen wurde und entsprochen wird.
1. Kodex-Ziff. 4.2.5 (Vorstand - Vergütungsbericht und Angaben zum Wert von Aktienoptionen) - ehemals Kodex-Ziff. 4.2.3
In Ergänzung zu Kodex-Ziffer 4.2.4 empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, dass die Offenlegung der Vorstandsvergütungen in einem Vergütungsbericht erfolgen soll, der als Teil des Corporate Governance Berichts auch das Vergütungssystem der Vorstände in allgemein verständlicher Form erläutert.
Die Darstellung der konkreten Ausgestaltung eines Aktienoptionsplans oder vergleichbarer Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter soll deren Wert umfassen. Bei Versorgungszusagen soll die jährliche Zuführung zu den Pensionsrückstellungen oder Pensionsfonds angegeben werden.
Mit Blick auf die Unvorhersehbarkeit des Eintritts der Ausübungsbedingungen bei den Aktienoptionsprogrammen sowie die Unkenntnis, wann ausgeübt würde, hätten Angaben zum Wert von Aktienoptionen abstrakten Charakter und werden insofern nicht ausgewiesen.
Hinsichtlich des Vergütungsberichtes verweist der Vorstand auf den aktuellen Geschäftsbericht.
2. Kodex-Ziff. 5.1.2 (Altersgrenze für Vorstände)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festlegen soll. Die Festlegung einer Altersgrenze ist für TELES nicht vorgesehen, insbesondere aufgrund der öffentlichen Verpflichtung des Gründungsgesellschafters anlässlich des Börsengangs, seine Tätigkeit im Unternehmen fortzusetzen.
3. Kodex-Ziff. 5.3 (Bildung von Ausschüssen)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Der Aufsichtsrat der TELES AG besteht zur Zeit aus drei Mitgliedern. Da sich die Mitglieder in ihrer Gesamtheit — neben ihren sonstigen Pflichten — auch mit den im Kodex genannten Ausschussthematiken auseinandersetzen, ist die Bildung von Ausschüssen nicht vorgesehen.
4. Kodex-Ziff. 5.4.7 (erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsräte) - ehemals Kodex-Ziff. 5.4.5
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen. Eine erfolgsabhängige Vergütung für Aufsichtsräte war in 2006 auch im Hinblick auf die Rechtssprechung des Bundesgerichtshofs zu Aktienoptionen nicht vorgesehen.
Der Corporate Governance Kodex empfiehlt weiterhin, dass der jährliche Corporate Governance Bericht u.a. Angaben zur individualisierten Vergütungsstruktur des Aufsichtsrates und zum Besitz (Ziffer 5.4.7), Erwerb und Veräußerung von Aktien der Gesellschaft durch den Vorstand und Aufsichtsrat (Ziffer 6.6), sowie konkrete Angabe über Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft (Ziffer 7.1.3) enthalten soll. Hierzu verweist die TELES AG auf die bereits auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten ausführlichen Dokumente, wie z.B. den aktuellen Geschäftsbericht und die Mitteilungen nach § 15a WpHG.
Berlin, Dezember 2006
TELES AG Informationstechnologien
Prof. Dr.- Ing. Sigram Schindler
CEO
Walter Rust
Supervisory Board Chairman