Corporate Governance
Status: Dezember 2008
Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet werden. Diese Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex ("Kodex") enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann.
Für den Zeitraum bis zum 05.06.2008 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 14.06.2007. Für die darauf folgende und künftige Corporate Governance Praxis der TELES AG bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Anforderungen des Kodex in seiner Fassung vom 06.06.2008.
Vorstand und Aufsichtsrat der TELES AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission des Deutschen Corporate Governance Kodex" mit den unten angegebenen Ausnahmen seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2007 entsprochen wurde und entsprochen wird.
1. Kodex-Ziff. 4.2.5 (Vorstand - Vergütungsbericht und Angaben zum Wert von Aktienoptionen)
In Ergänzung zu Kodex-Ziffer 4.2.4 empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, dass die Offenlegung der Vorstandsvergütungen in einem Vergütungsbericht erfolgen soll, der als Teil des Corporate Governance Berichts auch das Vergütungssystem der Vorstände in allgemein verständlicher Form erläutert.
Die Darstellung der konkreten Ausgestaltung eines Aktienoptionsplans oder vergleichbarer Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter soll deren Wert umfassen. Bei Versorgungszusagen soll die jährliche Zuführung zu den Pensionsrückstellungen oder Pensionsfonds angegeben werden.
Mit Blick auf die Unvorhersehbarkeit des Eintritts der Ausübungsbedingungen bei den Aktienoptionsprogrammen sowie die Unkenntnis, wann ausgeübt würde, hätten Angaben zum Wert von Aktienoptionen abstrakten Charakter und werden insofern nicht ausgewiesen.
Hinsichtlich des Vergütungsberichtes hat der Vorstand in den vergangenen Jahren auf den jeweils aktuellen Geschäftsbericht verwiesen. Im Geschäftsbericht 2008 wird der Vorstand die Einzelheiten des Vergütungssystems zusätzlich im Corporate Governance Bericht darlegen und erläutern.
2. Kodex-Ziff. 5.1.2 (Altersgrenze für Vorstände)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festlegen soll. Die Festlegung einer Altersgrenze ist für TELES nicht vorgesehen, insbesondere aufgrund der öffentlichen Verpflichtung des Gründungsgesellschafters anlässlich des Börsengangs, seine Tätigkeit im Unternehmen fortzusetzen.
3. Kodex-Ziff. 5.3 (Bildung von Ausschüssen)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Der Aufsichtsrat der TELES AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Da sich die Mitglieder in ihrer Gesamtheit — neben ihren sonstigen Pflichten — auch mit den im Kodex genannten Ausschussthematiken auseinandersetzen, ist die Bildung von Ausschüssen nicht vorgesehen.
4. Kodex-Ziff. 7.1.2 (Veröffentlichung des Konzernabschlusses)
Der Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich sein sollen. Grundsätzlich veröffentlicht die TELES AG den Konzernabschluss und die Zwischenberichte – soweit möglich – innerhalb dieser Fristen. Im Bedarfsfalle, so auch in 2008, behält sie sich jedoch vor, die gesetzlichen Fristen für die Offenlegung auszunutzen.
Weiterhin empfiehlt der Corporate Governance Kodex, dass Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte vor der Veröffentlichung vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert werden. Die TELES AG lässt die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte vor ihrer Veröffentlichung von ihrem Wirtschaftsprüfer auf deren Plausibilität überprüfen. Eine darüber hinausgehende zusätzliche Erörterung mit dem Aufsichtsrat ist in Anbetracht der Unternehmensgröße und der ohnehin stattfindenden engen Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat nicht erforderlich.
Der Corporate Governance Kodex empfiehlt weiterhin, dass ein jährlicher Corporate Governance Bericht u.a. Angaben zum Besitz, Erwerb und Veräußerung von Aktien der Gesellschaft durch den Vorstand und Aufsichtsrat (Ziffer 6.6), sowie konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft (Ziffer 7.1.3) enthalten soll. Die TELES AG veröffentlicht sämtliche dieser Angaben in ihrem jährlichen Geschäftsbericht und verweist im Übrigen auf die bereits auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten ausführlichen Dokumente, wie z.B. die Mitteilungen nach § 15a WpHG.
Berlin, Dezember 2008
TELES AG Informationstechnologien
Prof. Dr. Sigram Schindler
Vorstandsvorsitzender
Prof. Dr. Walter Rust
Aufsichtsratsvorsitzender