Corporate Governance
Stand: Februar 2010
Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Diese Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex ("Kodex") enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann.
Für den Zeitraum bis zum 05.08.2009 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 06.06.2008. Für die darauf folgende und künftige Corporate Governance Praxis der TELES AG bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die entsprechend des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) angepasste Kodex-Fassung vom 18.06.2009 (veröffentlicht am 05.08.2009).
Vorstand und Aufsichtsrat der TELES AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission des Deutschen Corporate Governance Kodex" mit den unten angegebenen Ausnahmen seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im August 2009 entsprochen wurde und entsprochen wird.
1. Kodex-Ziff. 3.8 (Vorstand und Aufsichtsrat – D&O Versicherung)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass ein Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren ist, wenn die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung abschließt. Derzeit ist der Selbstbehalt deutlich geringer. Vorstand und Aufsichtsrat handeln bereits aufgrund ihres Amtes verantwortungsbewusst und im Interesse der Gesellschaft. Die Vereinbarung eines höheren Selbstbehalts wurde bisher nicht als geeignet empfunden, die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Gremienmitglieder zu steigern.
Aufgrund der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) eingeführten Änderungen des Aktiengesetzes und des Corporate Governance Kodexes wird der bestehende Selbstbehalt im Rahmen der D&O-Versicherung innerhalb der gesetzlichen Übergangsfrist auf das geforderte Maß angehoben.
2. Kodex-Ziff. 3.10 (Vorstand und Aufsichtsrat – Erklärung zur Unternehmensführung)
Gemäß der Kodex-Ziffer 3.10 berichten Vorstand und Aufsichtsrat jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens (Corporate Governance Bericht). Dieser hat Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft zu sein.
Vorstand und Aufsichtsrat der TELES AG geben im Geschäftsbericht auch den Corporate Governance Bericht ab. Dieser wird zukünftig in der neuen Struktur der Erklärung zur Unternehmensführung enthalten sein.
3. Kodex-Ziff. 4.2.3 (Vorstand – Vergütung)
In Ergänzung zu § 87 I AktG empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, dass variable Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben und für außerordentliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbart werden soll.
Die Vorstandsverträge sehen zwar eine variable Vergütung vor, der Vorstand hat aber für die Jahre 2008 und 2009 auf die Zahlung einer variablen Vergütung verzichtet.
Zusätzlich empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, dass bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandsverträge eine Begrenzung der Abfindung (Abfindungs-Cap) vereinbart werden soll.
Aufgrund der kurzen Laufzeit der Vorstandsverträge (max. drei Jahre) wurde i.d.R. von der Vereinbarung eines Zwei-Jahres-Caps abgesehen.
4. Kodex-Ziff. 4.2.5 (Vorstand – Vergütungsbericht)
In Ergänzung zu Kodex-Ziffer 4.2.4 empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, dass die Offenlegung der Vorstandsvergütungen in einem Vergütungsbericht erfolgen soll, der als Teil des Corporate Governance Berichts auch das Vergütungssystem der Vorstände in allgemein verständlicher Form erläutert.
Hinsichtlich des Vergütungsberichtes hat der Vorstand in den vergangenen Jahren auf den jeweils aktuellen Geschäftsbericht verwiesen. Im jeweiligen Geschäftsbericht hat der Vorstand die Einzelheiten des Vergütungssystems zusätzlich im Corporate Governance Bericht dargelegt und erläutert. Die Geschäftsberichte sind auf der Website der Gesellschaft einsehbar.
3. Item 5.1.2 and 5.4.1 (Age Limit for Members of the Management Board and Supervisory Board, Diversity)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder sowie für Mitglieder des Aufsichtsrats festlegen, sowie dass bei der Besetzung für sog. „Diversity“ gesorgt werden soll. Die Festlegung einer Altersgrenze ist für TELES weder für den Vorstand noch für den Aufsichtsrat vorgesehen, da dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen soll und ein allein altersbedingter Ausschluss dem Vorstand und Aufsichtsrat nicht sachgerecht erscheint.
Nach Einführung der Diversity-Anforderung im Kodex ist es nicht zur Neubesetzung von Organfunktionen gekommen, bei denen dies als Kriterium zu beachten war. Die Gesellschaft wird künftig soweit wie möglich Diversity-Aspekten Rechnung tragen.
6. Kodex-Ziff. 5.3 (Bildung von Ausschüssen)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Der Aufsichtsrat der TELES AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Da sich die Mitglieder in ihrer Gesamtheit — neben ihren sonstigen Pflichten — auch mit den im Kodex genannten Ausschussthematiken auseinandersetzen, ist die Bildung von Ausschüssen nicht zweckmäßig und daher nicht vorgesehen.
7. Kodex-Ziff. 7.1.2 (Veröffentlichung des Konzernabschlusses)
Der Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich sein sollen. Grundsätzlich veröffentlicht die TELES AG den Konzernabschluss und die Zwischenberichte – soweit möglich – innerhalb dieser Fristen. Im Bedarfsfalle, so auch in 2009, behält sie sich jedoch vor, die gesetzlichen Fristen für die Offenlegung auszunutzen.
Da aufgrund der zu Jahresbeginn anhaltenden Finanzkrise im Rahmen der Jahresabschlussprüfung intensivere Sensitivitäts- und Plausibilitätsprüfungen vorzunehmen waren, erfolgte die Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2008 und des 1. Quartalsberichts 2009 verspätet.
Weiterhin empfiehlt der Corporate Governance Kodex, dass Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte vor der Veröffentlichung vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert werden. Die TELES AG lässt die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte vor ihrer Veröffentlichung von ihrem Wirtschaftsprüfer auf deren Plausibilität überprüfen. Eine darüber hinausgehende zusätzliche Erörterung mit dem Aufsichtsrat ist in Anbetracht der Unternehmensgröße und der ohnehin stattfindenden engen Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat nicht erforderlich.
Der Corporate Governance Kodex empfiehlt weiterhin, dass ein jährlicher Corporate Governance Bericht u.a. Angaben zum Besitz, Erwerb und Veräußerung von Aktien der Gesellschaft durch den Vorstand und Aufsichtsrat (Ziffer 6.6), sowie konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft (Ziffer 7.1.3) enthalten soll. Die TELES AG veröffentlicht sämtliche dieser Angaben in ihrem jährlichen Geschäftsbericht und verweist im Übrigen auf die bereits auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten ausführlichen Dokumente, wie z.B. die Mitteilungen nach § 15a WpHG.
Berlin, Februar 2010
TELES AG Informationstechnologien
Prof. Dr. Sigram Schindler
Vorstandsvorsitzender
Prof. Dr. Walter Rust
Aufsichtsratsvorsitzender