Corporate Governance
Stand: Oktober 2010
Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Diese Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex ("Kodex") enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann.
Für den Zeitraum bis zum 02.07.2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom18.06.2009. Für die darauf folgende und künftige Corporate Governance Praxis der TELES AG bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 26.05.2010 (veröffentlicht am 02.07.2010).
Vorstand und Aufsichtsrat der TELES AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission des Deutschen Corporate Governance Kodex" mit den unten angegebenen Ausnahmen seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Februar 2010 entsprochen wurde und entsprochen wird.
1. Kodex-Ziff. 2.3 (Briefwahl)
Das Aktiengesetz und der Deutsche Corporate Governance Kodex sehen vor, dass die die Aktionäre ihre Rechte auch per Briefwahl wahrnehmen können.
Die Hauptversammlung der TELES AG Informationstechnologien am 29.10.2010 wird über die entsprechenden Satzungsänderungen abstimmen, die diese Vorgaben umsetzen.
2. Kodex-Ziff. 3.8 (Vorstand und Aufsichtsrat – D&O Versicherung)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass ein Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren ist, wenn die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung abschließt.
Aufgrund der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) eingeführten Änderungen des Aktiengesetzes und des Corporate Governance Kodexes wurde der bestehende Selbstbehalt für die Vorstände im Rahmen der D&O-Versicherung innerhalb der gesetzlichen Übergangsfrist auf das geforderte Maß angehoben.
In bezug auf die Aufsichtsräte wird die Vereinbarung eines höheren Selbstbehalts nicht als geeignet empfunden, die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder zu steigern, die bereits aufgrund ihres Amtes verantwortungsbewusst und im Interesse der Gesellschaft handeln.
3. Kodex-Ziff. 3.10 (Vorstand und Aufsichtsrat – Erklärung zur Unternehmensführung)
Gemäß der Kodex-Ziffer 3.10 berichten Vorstand und Aufsichtsrat jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens (Corporate Governance Bericht). Dieser hat Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft zu sein.
Der Corporate Governance Bericht ist Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft, die Teil des Lageberichts des Jahresabschlusses der TELES AG ist. Vorstand und Aufsichtsrat der TELES AG geben darüber hinaus im Geschäftsbericht den Corporate Governance Bericht ab.
4. Kodex-Ziff. 4.1.5. (Vorstand – Diversity in Führungsfunktionen)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben soll.
Im gegenständlichen Berichtszeitraum sind keine Führungspositionen neu besetzt worden.
5. Kodex-Ziff. 4.2.3 (Vorstand – Vergütung)
In Ergänzung zu § 87 I AktG empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, dass variable Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben und für außerordentliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbart werden soll.
Die Vorstandsverträge sehen zwar eine variable Vergütung vor, der Vorstand hat aber für die Jahre 2008 und 2009 auf die Zahlung einer variablen Vergütung verzichtet.
Zusätzlich empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex, dass bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandsverträge eine Begrenzung der Abfindung (Abfindungs-Cap) vereinbart werden soll.
Aufgrund der kurzen Laufzeit der Vorstandsverträge (max. drei Jahre) wurde i.d.R. von der Vereinbarung eines Zwei-Jahres-Caps abgesehen.
6. Kodex-Ziff. 5.1.2 und 5.4.1. (Altersgrenze für Vorstände und Aufsichtsräte, Diversity)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder sowie für Mitglieder des Aufsichtsrats festlegen, sowie dass bei der Besetzung für sog. „Diversity“ gesorgt werden soll. Die Festlegung einer Altersgrenze ist für TELES weder für den Vorstand noch für den Aufsichtsrat vorgesehen, da dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen soll und ein allein altersbedingter Ausschluss dem Vorstand und Aufsichtsrat nicht sachgerecht erscheint.
Nach Einführung der Diversity-Anforderung im Kodex ist es nicht zur Neubesetzung von Organfunktionen gekommen, bei denen dies als Kriterium zu beachten war. Die Gesellschaft wird künftig soweit wie möglich Diversity-Aspekten Rechnung tragen.
7. Kodex-Ziff. 5.3 (Bildung von Ausschüssen)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Der Aufsichtsrat der TELES AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Da sich die Mitglieder in ihrer Gesamtheit — neben ihren sonstigen Pflichten — auch mit den im Kodex genannten Ausschussthematiken auseinandersetzen, ist die Bildung von Ausschüssen nicht zweckmäßig und daher nicht vorgesehen.
8. Kodex-Ziff. 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrates)
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altergrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt diese Ziele bis zum Jahresende zu formulieren.
9. Kodex-Ziff. 7.1.2 (Veröffentlichung des Konzernabschlusses)
Der Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich sein sollen. Grundsätzlich veröffentlicht die TELES AG den Konzernabschluss und die Zwischenberichte – soweit möglich – innerhalb dieser Fristen. Im Bedarfsfalle behält sie sich jedoch vor, die gesetzlichen Fristen für die Offenlegung auszunutzen.
Da aufgrund der zu Jahresbeginn anhaltenden Finanzkrise im Rahmen der Jahresabschlussprüfung intensivere Sensitivitäts- und Plausibilitätsprüfungen vorzunehmen waren, erfolgte die Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2009 und des 1. Quartalsberichts 2010, sowie des Halbjahresfinanzberichtes 2010 verspätet.
Weiterhin empfiehlt der Corporate Governance Kodex, dass Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte vor der Veröffentlichung vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert werden. Die TELES AG lässt die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte vor ihrer Veröffentlichung von ihrem Wirtschaftsprüfer auf deren Plausibilität überprüfen. Eine darüber hinausgehende zusätzliche Erörterung mit dem Aufsichtsrat ist in Anbetracht der Unternehmensgröße und der ohnehin stattfindenden engen Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat nicht erforderlich.
Der Corporate Governance Kodex empfiehlt weiterhin, dass ein jährlicher Corporate Governance Bericht u.a. Angaben zum Besitz, Erwerb und Veräußerung von Aktien der Gesellschaft durch den Vorstand und Aufsichtsrat (Ziffer 6.6), sowie konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft (Ziffer 7.1.3) enthalten soll. Die TELES AG veröffentlicht sämtliche dieser Angaben in ihrem jährlichen Geschäftsbericht und verweist im Übrigen auf die bereits auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten ausführlichen Dokumente, wie z.B. die Mitteilungen nach § 15a WpHG.
Berlin, im Oktober 2010
TELES AG Informationstechnologien
Prof. Dr. Sigram Schindler
Vorstandsvorsitzender
Prof. Dr. Walter Rust
Aufsichtsratsvorsitzender