Corporate Governance
Status: November 2011
Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Diese Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex ("Kodex") enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben Darstellungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; sie sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann.
Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf die Kodex-Fassung vom 26.05.2010 (veröffentlicht am 02.07.2010).
Vorstand und Aufsichtsrat der TELES AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission des Deutschen Corporate Governance Kodex" mit den unten angegebenen Ausnahmen seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Februar 2011 entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird.
1. Kodex-Ziff. 2.3.3 (Hauptversammlung – Briefwahl)
Der Kodex enthält seit der ergänzten Fassung vom 26.05.2010 die Empfehlung zur Unterstützung der Aktionäre bei der Briefwahl, wobei der Kodex keine Empfehlung des Inhalts abgibt, dass die Briefwahl angeboten werden soll, sondern lediglich eine Unterstützung bei der Briefwahl empfiehlt, soweit der Vorstand entscheidet, diese Möglichkeit zu eröffnen.
TELES hat die durch § 118 Abs. 2 AktG eröffnete Möglichkeit, eine Briefwahl vorzusehen, vorsorglich bereits mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29.10.2010 in ihre Satzung als Vorstandsermächtigung aufgenommen.
Aus Sicht des Vorstands ist die praktische Umsetzung der Briefwahl zurzeit mit noch zu vielen Rechtsunsicherheiten behaftet. Zudem bietet die Briefwahl gegenüber der von TELES angebotenen schriftlichen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretung den Aktionären bei der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte keinen erkennbaren Mehrwert. Vor diesem Hintergrund und in Ansehung des mit der Briefwahl verbundenen erheblichen administrativen Aufwands hat der Vorstand zunächst von der Möglichkeit der Briefwahl abgesehen.
2. Kodex-Ziff. 3.8 (Vorstand und Aufsichtsrat – D&O Versicherung)
Der Kodex empfiehlt bei Abschluss einer Directors’ and Officers’ Liability Insurance (Vermögensschadenshaftpflichtversicherung), einen der gesetzlichen Regelung für Vorstände entsprechenden Selbstbehalt auch für den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu vereinbaren.
Die TELES hat den Selbstbehalt für Vorstände im Rahmen der bestehenden D&O-Versicherung auf das gesetzlich geforderte Maß angepasst.
In Bezug auf die Aufsichtsräte wird die Vereinbarung eines Selbstbehalts nicht als geeignet empfunden, die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder, die bereits aufgrund ihres Amtes verantwortungsbewusst und im Interesse der Gesellschaft handeln, zusätzlich zu fördern.
3. Kodex-Ziff. 4.2.3 (Vorstand – Vergütung)
In Ergänzung zu § 87 Abs.1 AktG verlangt der Deutsche Corporate Governance Kodex, dass variable Vergütungsbestandteile des Vorstands eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben und für außerordentliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbart wird.
Die Vorstandsverträge sehen zwar eine variable Vergütung vor, aufgrund der derzeitigen wirtschaftlichen Situation des Unternehmens wurde dem Vorstand jedoch für die Jahre 2008 und 2009 keine variable Vergütung gewährt. Für 2010 hat der Vorstand bereits im Voraus auf die Zahlung einer variablen Vergütung verzichtet.
Zusätzlich empfiehlt der Kodex, dass für die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit eine Begrenzung der Abfindung auf zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) vereinbart werden soll.
Der Aufsichtsrat hat in dem Vorstandsvertrag mit Herrn Oliver Olbrich, mit Herrn Frank Paetsch sowie im vergangenen Jahr mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Richard Fahringer für den Fall des vorzeitigen Ausscheidens ein Abfindungs-Cap von zwei Jahren vereinbart. Es ist vorgesehen, bei zukünftigen Vertragsverlängerungen ebenfalls ein solches Cap zu vereinbaren, soweit die Verträge eine Laufzeit von mehr als einem Jahr haben.
4. Kodex-Ziff. 5.1.2 (Altersgrenze für Vorstände, Diversity)
Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festlegen sowie bei der Besetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben soll.
TELES verzichtet auf die Festlegung einer Altersgrenze für den Vorstand, da dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Vorstandsmitglieder zur Verfügung stehen soll und ein allein altersbedingter Ausschluss dem Vorstand und Aufsichtsrat nicht sachgerecht erscheint.
Bei der Besetzung von Vorstandspositionen achtet der Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft hauptsächlich auf das Vorhandensein größtmöglicher fachlicher Kompetenzen und zieht erst danach weitere Kriterien in Betracht. Aufgrund der Internationalität des Unternehmens wird bei Bewerbern dabei insbesondere auf das Vorhandensein von Schlüsselqualifikationen, sprachlichen Fähigkeiten und Erfahrungen in verschiedenen Kulturkreisen Wert gelegt. In der Vergangenheit wurden Vorstandspositionen daher regelmäßig auch mit ausländischen Führungskräften besetzt.
5. Kodex-Ziff. 5.3 (Aufsichtsrat, Bildung von Ausschüssen)
Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden soll. Der Aufsichtsrat der TELES AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Da sich die Mitglieder in ihrer Gesamtheit - neben ihren sonstigen Pflichten - auch mit den im Kodex genannten Ausschussthematiken auseinandersetzen, wird die Bildung von Ausschüssen nicht als geeignet angesehen, die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit zu steigern und ist daher nicht vorgesehen.
6. Kodex-Ziff. 5.4.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrates, Altersgrenze, Diversity, Aus- und Fortbildungsmaßnahmen)
Seit der geänderten Fassung vom 26.05.2010 empfiehlt der Kodex, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altergrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.
Konkrete Ziele für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat bisher nicht benannt und sieht dies nach Abwägung der unternehmensspezifischen Situation zunächst auch nicht vor. Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates wird im Interesse der Gesellschaft hauptsächlich auf das Vorhandensein größtmöglicher fachlicher Kompetenzen sowie internationaler Erfahrungen Wert gelegt, erst danach werden weitere Kriterien in Betracht gezogen.
Die Gesellschaft verzichtet zudem auf die Festlegung einer Altersgrenze für den Aufsichtsrat, da dem Unternehmen grundsätzlich auch die Expertise erfahrener Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung stehen soll und ein allein altersbedingter Ausschluss nicht sachgerecht erscheint.
Des Weiteren empfiehlt der Kodex, dass die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei den für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen soll.
Grundsätzlich unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats bei angemessenen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen im Rahmen der satzungsgemäßen Auslagenerstattung. Da derzeit noch ungeklärt ist, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, damit die Unterstützung durch die Gesellschaft im Rahmen dieser Kodex-Empfehlung als angemessen angesehen wird, wird vorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung erklärt.
7. Kodex-Ziff. 7.1.2 (Veröffentlichung von Finanzberichten)
Nach Empfehlung des Kodexsollen der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich sein. Grundsätzlich veröffentlicht die TELES AG den Konzernabschluss und die Zwischenberichte – soweit möglich – innerhalb dieser Fristen. Im Bedarfsfalle behält sie sich jedoch vor, die gesetzlichen Fristen für die Offenlegung auszunutzen.
Da aufgrund der in der ersten Jahreshälfte 2011 anhaltenden Krise im Rahmen der Jahresabschlussprüfung intensivere Sensitivitäts- und Plausibilitätsprüfungen vorzunehmen waren, erfolgte die Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 sowie der unterjährigen Berichte in 2011 verspätet.
Berlin, November 2011
TELES AG Informationstechnologien
Prof. Dr. Sigram Schindler
Vorstandsvorsitzender
Prof. Dr. Walter Rust
Aufsichtsratsvorsitzender